Jak założyć spółkę GmbH – poradnik

Rynek niemiecki jest rynkiem wymagającym, ale też stwarzającym wiele możliwości dla polskich przedsiębiorców. Jedną z możliwych form wejścia na ten rynek i internacjonalizacji przedsiębiorstwa jest założenie Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak założyć spółkę GmbH? Przeczytaj nasz poradnik w dziesięciu krokach.

Krok pierwszy zakładania spółki GmbH: Planowanie i wymagania 

Zanim jeszcze zaczniesz przygotowania do utworzenia spółki GmbH, ważne jest, aby wyjaśnić podstawowe kwestie związane z procesem zakładania spółki GmbH. Odpowiedź na poniższe pytania pozwoli ci dobrze przygotować się do całego procesu rejestrowania spółki. 

Zespół założycieli: Kto powinien zostać udziałowcem twojej spółki? Czy spółka planowana jest jako jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GmbH? 

Kapitał zakładowy: Czy posiadasz niezbędny kapitał zakładowy w wysokości 25000 euro? 

Kierownictwo: Kto ma zostać prezesem GmbH i kto ma reprezentować firmę na zewnątrz? Kto jest udziałowcem?

Akt założycielski: Czy będzie to przygotowana umowa spółki, czy ujednolicony wzór protokołu (niem. Musterprotokoll)? Ujednolicony wzór protokołu polecamy kiedy założycielem i właścicielem będzie jedna osoba, a nie np. kilka osób lub inna spółka. 

Prawo: Czy znane ci są przepisy ustawy o GmbH, a także kodeks podatkowy i prawo handlowe, które mają bezpośredni wpływ na właściciela GmbH lub prezesa?

Chętnie pomożemy w zapoznaniu się z niemieckimi przepisami.

Krok drugi zakładania spółki GmbH: Nazwa firmy i cel działalności 

Nazwa firmy powinna być dobrze przemyślana, ponieważ to ona sprawi, że przedsiębiorstwo stanie się widoczne i rozpoznawalne na rynku niemieckim. Aby nazwa została dopuszczona do użycia muszą zostać spełnione kryteria formalne. Spełnienie tych kryteriów będzie oznaczało otrzymanie zielonego światła od notariusza i właściwego sądu rejonowego. 

W dalszej kolejności należy sformułować cel korporacyjny, który zdefiniuje obszar działalności nowej GmbH. Zarówno nazwa, jak i cel są odnotowane w rejestrze handlowym i są publicznie dostępne. Należy więc postępować strategicznie przy wyborze nazwy. 

Odpowiedź na poniższe pytania pozwoli ci dobrze wybrać nazwę i cel dla twojej spółki GmbH: 

1. Czy nazwa budzi pozytywne skojarzenia i pasuje do profilu firmy i jej produktów? 

2. Czy nazwa jest łatwa do zrozumienia i do zapamiętania? 

3. Czy pożądana nazwa nie ma negatywnego znaczenia w innych językach?

4. Czy nazwa jest dostępna w regionie, w kraju, a nawet na całym świecie?

5. Czy istnieje odpowiednia wolna domena dla strony internetowej firmy? 

6. Czy nazwa może być w przyszłości chroniona na mocy prawa o znakach towarowych? 

Aby odpowiedzieć na wszystkie pytania “tak”, należy przeprowadzić pewne badania. Rozważając nazwę firmy, warto przeanalizować wyniki wyszukiwania w Googlu oraz przejrzeć rejestr handlowy oraz niemiecki urząd ds. znaków towarowych i patentów (DPMA). Dzięki temu możesz wykluczyć powielanie nazwy już istniejącej.

Krok trzeci zakładania spółki GmbH: kapitał zakładowy i koszty założenia 

Po ustaleniu nazwy GmbH, musisz wyjaśnić szczegóły finansowe. Minimalny kapitał zakładowy GmbH wynosi 25000 euro. Na początku możesz wpłacić minimum 12500 euro, a resztę uzupełnisz jak najszybciej. 

Zasadniczo możliwe jest utworzenie spółki GmbH z połową minimalnego kapitału zakładowego, tj. 12500 euro. Należy wpłacić tę kwotę na konto bankowe otwarte na poczet GmbH w Niemczech. Polecamy konta w niemieckich bankach. Każdy z udziałowców musi wpłacić co najmniej jedną czwartą określonego kapitału zakładowego w momencie zakładania spółki. Akcjonariusze “są winni” spółce należne wpłaty na poczet kapitału, dopóki cały kapitał zakładowy nie będzie dostępny na rachunku. 

Dlaczego jest to takie istotne? GmbH jest zawsze odpowiedzialna określonym kapitałem zakładowym (25000 euro). Obowiązuje to nawet wtedy, jeśli kapitał nie został w pełni opłacony! Jako założyciel jesteś więc odpowiedzialny swoim prywatnym majątkiem, jeśli nie wpłacisz swojego udziału na poczet kapitału zakładowego. W przypadku wystąpienia najgorszego scenariusza, takiego jak szkoda z tytułu odpowiedzialności lub nawet niewypłacalność, użytkownik ponosi osobistą odpowiedzialność. Właśnie dlatego odradzamy założenie GmbH z mniej niż 25000 euro. 

Krok czwarty zakładania spółki GmbH: Wzór protokołu lub umowa spółki

Podczas rejestracji spółki GmbH możesz skorzystać ze standardowego formularza – przykładowego protokołu tzw. Musterprotokoll. Alternatywą jest własnoręcznie sporządzona umowa spółki (niem. Satzung). Taką umowę może przygotować nasz prawnik.  

Należy zastanowić się dokładnie nad zaletami i wadami obu wariantów. Decyzję można skrócić, sprawdzając najpierw wymagania dotyczące utworzenia spółki za pomocą przykładowego protokołu i odpowiedzi na poniższe pytania: 

  • Czy jesteście zespołem ponad trzech założycieli, z których wszyscy powinni zostać partnerami GmbH? 

  • Ilu prezesów powinna mieć firma? 

  • Czy planujecie ustalić rok podatkowy GmbH inny niż rok kalendarzowy? 

  • Jakie planujecie regulacje (np. dotyczące podziału zysku lub sprzedaży udziałów), które odbiegają od prawa GmbH? 

  • Czy chcecie wnieść środki trwałe do kapitału zakładowego (np. maszyny)?

Jeśli odpowiedziałeś “tak” na którekolwiek z poniższych pytań, należy sporządzić umowę spółki lub zmienić swoje założenia. Jeśli zdecydujesz się na założenie GmbH z przykładowymi protokołami, możemy przygotować od razu spotkanie notarialne. 

Myślenie o przyszłości: sporządzenie umowy spółki 

Jeśli zdecydujesz się na założenie GmbH z umową spółki, możesz sam zdefiniować wszystkie aspekty tzw. stosunków wewnętrznych spółki. Rozważ więc krok po kroku, które punkty umowy chciałbyś uzupełnić w umowie spółki. Dyskusja ze wszystkimi ewentualnymi udziałowcami przyszłej spółki GmbH daje wiele możliwości: skorzystaj z okazji i porozmawiaj o najgorszych scenariuszach. W ten sposób szybko dowiesz się, które dodatkowe punkty umowy są rozsądne i niezbędne. Proponujemy w tej sprawie też konsultacje z naszym prawnikiem. 

Pomyśl teraz o kolejnych pięciu latach waszej działalności, ponieważ każda zmiana umowy spółki wymaga nowego poświadczenia notarialnego. Powoduje to dodatkowe koszty. Przegląd typowych treści i klauzul umowy GmbH możemy zaproponować już na wstępie. Nasz prawnik lub notariusz pomoże ci sporządzić je w sposób zgodny z prawem. 

W przypadku założenia spółki w formie umowy spółki potrzebna jest również lista udziałowców. Można łatwo samemu sporządzić tę listę. Gdyby były jednak jakiekolwiek problemy, pomagamy w sporządzeniu takiej listy. 

Krok piąty zakładania spółki GmbH: Spotkanie u notariusza

Po wyjaśnieniu wszystkich formalności, rozpoczyna się biurokratyczna część założenia GmbH. Spółka zostaje założona z chwilą powołania jej u notariusza. Wszyscy udziałowcy i prezesi muszą być obecni w kancelarii notarialnej i posiadać poświadczone notarialnie dokumenty założycielskie. W tym samym czasie notariusz przygotowuje wniosek do rejestru handlowego. 

Im bliżej do spotkania z notariuszem i otwarcia rachunku firmowego, tym lepiej! Dlaczego jest to szczególnie ważne? Do czasu wpisania nowej spółki GmbH do rejestru handlowego, spółka jest nadal “w trakcie zakładania” (niem. In Gründung). Firma nie posiada jeszcze zdolności prawnej. Na razie nie ma wpisu do rejestru handlowego z numerem rejestracyjnym. Ograniczenie odpowiedzialności nie jest jeszcze skuteczne. Szczególnie ostatnia kwestia jest decydująca dla ciebie jako założyciela: tak długo, jak długo trwa wpis do rejestru handlowego, jesteś wraz z ewentualnymi partnerami osobiście odpowiedzialny za roszczenia z tytułu odpowiedzialności cywilnej wobec GmbH. Krótkoterminowe spotkania z notariuszami i bankami nie są łatwe do umówienia w wielu częściach Niemiec. Bez umiejętnego planowania można opóźnić tworzenie spółki, a tym samym powstanie ryzyko finansowe. 

Krok szósty zakładania spółki GmbH: Bankowy rachunek biznesowy 

Rachunek bankowy GmbH należy otworzyć jak najszybciej po wizycie u notariusza. Staramy się dla naszych Klientów umówić oba spotkania w ten sam dzień. W każdym przypadku prezes musi pojawić się na spotkaniu z bankiem. Wiele banków wymaga również obecności wszystkich udziałowców GmbH przy otwieraniu konta biznesowego. Dlatego należy wcześniej wyjaśnić z bankiem, w jaki sposób odbędzie się spotkanie. Niektóre banki z którymi  współpracujemy oferują weryfikację online. Możemy to zorganizować dla ciebie. Z naszego doświadczenia wynika, że niektóre banki które nie są bankami niemieckimi, często nie wspierają wystarczająco swoich klientów w otwarciu konta bankowego w Niemczech, dlatego odradzamy to i rekomendujemy banki niemieckie. 

Jeśli zakładana firma jest z zagranicy (spoza Niemiec), wymagania dotyczące otwarcia rachunku zwykle się zmieniają, ponieważ wymagane będą dodatkowe dokumenty. Podczas spotkania w banku wszyscy udziałowcy muszą wpłacić swój wkład kapitałowy w całości lub proporcjonalnie w gotówce na nowy rachunek bankowy. Następnie potwierdzenie wpłaty kapitału musi być przesłane do kancelarii notarialnej tak szybko, jak to możliwe. Jest to jedyny sposób, w jaki można dokonać wpisu do rejestru handlowego. 

Krok siódmy zakładania spółki GmbH: Wpis do rejestru handlowego

Wpis do rejestru handlowego następuje kilka dni lub kilka tygodni po otrzymaniu przez notariusza wszystkich niezbędnych dokumentów. Jak tylko wpis dotyczący GmbH zostanie opublikowany, zostaniesz powiadomieni pocztą. Zazwyczaj otrzymuje się fakturę z góry, którą należy zapłacić jak najszybciej. Adresem rozliczeniowym jest podana siedziba GmbH. Dlatego ważne jest, aby pamiętać o dołączeniu nazwy firmy do skrzynki pocztowej adresu siedziby niezwłocznie po wizycie u notariusza. W przeciwnym razie przetwarzanie wpisu do rejestru handlowego zostanie najprawdopodobniej opóźnione. Wraz z wpisem do rejestru handlowego GmbH będzie oficjalnie zdolna do działania prawnego i ograniczenie odpowiedzialności spółki jest skuteczne. 

Uwaga: Oszustwo w fakturach z rejestru handlowego – zweryfikuj bardzo dokładnie taką fakturę.

Krok ósmy zakładania spółki GmbH: Rejestracja działalności gospodarczej i zgłoszenie do ewidencji działalności gospodarczej 

Każda spółka, która prowadzi działalność gospodarczą, musi być zgłoszona do ewidencji działalności gospodarczej (niem. Gewerbeanmeldung) 

Prezes GmbH musi złożyć wniosek o rejestrację działalności gospodarczej za pomocą prostego formularza. Są za to opłaty w wysokości od 15 do 60 euro. Kolejność kroków jest ponownie decydująca, ponieważ bez numeru rejestracyjnego nie można zarejestrować działalności. 

Krok dziewiąty zakładania spółki GmbH: Rejestracja podatkowa 

Równolegle z rejestracją działalności gospodarczej, należy wypełnić kwestionariusz do rejestracji podatkowej. Tylko wtedy urząd skarbowy może nadać spółce numer podatkowy. Wypełnioną ankietę należy złożyć w ciągu jednego miesiąca od daty rejestracji działalności gospodarczej. Pomagamy w wypełnieniu tego kwestionariusza. Jak tylko urząd skarbowy sprawdzi wszystkie dane, otrzymasz numer podatkowy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Numer ten jest potrzebny do wysłania pierwszych faktur i do prawidłowego opłacenia podatku VAT. 

Krok dziesiąty zakładania spółki GmbH: rozpoczęcie działalności spółki GmbH 

Teraz nie musisz zadawać sobie pytania: jak założyć spółkę GmbH? Ostatnim krokiem jest już rozpoczęcie działalności gospodarczej. Łatwiej powiedzieć niż zrobić, bo nawet tutaj wciąż czekają biurokratyczne zadania. Jeżeli zatrudniasz pracowników, musisz np. złożyć wniosek o numer firmy i zarejestrować firmę w odpowiednim stowarzyszeniu handlowym (Berufsgenossenschaft). 

Ponieważ każda spółka GmbH jest zobowiązana do prowadzenia księgowości, należy założyć system księgowy – albo w samej firmie, albo za pośrednictwem zewnętrznego usługodawcy. Jeżeli będziesz potrzebował pomocy, chętnie jej udzielimy. Przy otwarciu GmbH musisz również sporządzić bilans otwarcia. Dodatkowym krokiem jest stworzenie szablonu faktury. 

Możemy również pomóc w tych krokach i wybrać dla ciebie najlepsze biuro księgowe. 

Podsumowanie

Mamy nadzieję, że nasz poradnik odpowiedział na pytanie “jak założyć spółkę GmbH?”. Gdybyś miał jednak jeszcze jakieś pytania, chętnie na nie odpowiemy, dlatego zachęcamy do kontaktu.

Wszystkie informacje publikowane na naszej stronie są pisane i sprawdzane przez ekspertów z najwyższą starannością. Niemniej jednak nie możemy zagwarantować ich dokładności, ponieważ prawa i przepisy podlegają ciągłym zmianom. Z tego powodu zawsze konsultuj się ze specjalistą w konkretnym przypadku.

Z przyjemnością skontaktujemy się z Tobą.

Connector Germany  nie ponosi odpowiedzialności za szkody spowodowane błędami w tekstach.