Jaka jest różnica między oddziałem a spółką w Niemczech?

Wiele firm próbujących założyć działalność gospodarczą w Niemczech przyjmuje błędne dwa założenia związane z kosztami. Warto więc na początku zaznacyzć, że:

  1. Wysiłek i koszty związane z założeniem oddziału i zarządzaniem nim są znacznie niższe niż w przypadku spółki. To mit.
  2. Prowadzenie działalności gospodarczej w Niemczech w formie oddziału lub szeroko zakrojone przygotowania do takiej działalności nie podlegają opodatkowaniu w Niemczech. To również mit.

To, w jakiej formie i w jaki sposób będzie zakładana firma w Niemczech musi być gruntownie przemyślane, ponieważ podjęcie nieprzemyślalej decyzji może prowadzić do kosztownych, a czasem nieodwracalnych błędów. Mogą to być na przykład:

  1. Koszty związane z założeniem wybranej formy prawnej.
  2. Obecne opodatkowanie.
  3. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki i udziałowców.
  4. Koszty bieżącej administracji. 
  5. Aspekty prowadzenia przedsiębiorstwa, np. obsługa i czas trwania działalności w Niemczech. 

Oddział, czy GmbH? Co jest lepsze? 

Argumentem przemawiającym za GmbH jest ograniczenie odpowiedzialności do jej majątku i dobra reputacja w transakcjach handlowych w Niemczech. To najważniejszy czynnik, który na początku wydaje się niemierzalny, więc często błędnie przedsiębiorcy zakładają, że otwarcie oddziału jest łatwiejsze i tańsze. Przeciwko GmbH przemawia wymagany minimalny kapitał zakładowy, który wynosi 25.000  euro. Drugim minusem jest konieczność notarialnego poświadczenia umowy spółki (niem. Satzung). W związku z tym koszty założenia są zazwyczaj  o około kilkuset euro  wyższe dla GmbH niż dla oddziału. Należy również zauważyć, że w przypadku likwidacji spółki ponoszone są wyższe koszty. Związane jest to z tym, że spółka może zostać zlikwidowana dopiero po około roku blokady, podczas której wszystkie zobowiązania wobec osób trzecich zostaną spłacone.

Za tym, żeby otworzyć w Niemczech oddział firmy przemawiają nieco mniejsze wymogi formalne. Przy określonych limitach obrotu należy sporządzić tylko rachunek przychodów i rozchodów (niem. Einnahmenüberschussrechnung). Nie trzeba też sporządzać rocznego sprawozdania finansowego z załącznikami, jak w przypadku GmbH. W ten sposób ma ona również więcej uprawnień w zakresie podziału zysków na określone lata, w których płatności są wstrzymywane lub przyspieszane.

Jednak z drugiej strony, przeciwko  zakładaniu działalności w formie oddziału premawia to, że jeżeli jest to oddział wpisany do rejestru handlowego, wszystkie zmiany prawne dotyczące spółki w Polsce muszą być również wpisane do niemieckiego rejestru handlowego. W przeciwnym razie koszty administracyjne są podobne do kosztów administracyjnych GmbH. Główną wadą takiego rozwiazaniajest to, że spółka w Polsce ponosi bezpośrednią i nieograniczoną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania oddziału. Ze względu na powiazania polskiej spółki z jej oddziałem, może się okazać, że mały błąd może być kosztowny dla jej działalności. 

Z podatkowego punktu widzenia działalność w formie GmbH czy oddział nie ma znaczenia. Spółka GmbH jak i oddział podlegają takim samym stawkom podatkowym (niem. Körperschaft- und Gewerbesteuer -). Jeżeli przedsiębiorstwo zagraniczne posiada w Niemczech oddział (biuro, zakład produkcyjny, etc), zyski tego oddziału muszą być opodatkowane w Niemczech. Wysokość ponoszonych podatków zależy od formy prawnej spółki. Odpowiadają one podatkom, które musiałaby płacić firma o odpowiedniej niemieckiej formie prawnej. 

W szczególności ponoszone są następujące koszty: podatek dochodowy lub podatek dochodowy od osób prawnych, opłata solidarnościowa, podatek od wynagrodzeń, podatek od działalności gospodarczej i podatek od sprzedaży (niem. Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Lohnsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer an). 

Nasza rekomendacja: 

Ze względu na ograniczenie odpowiedzialności i lepszą reputację polecamy naszym klientom założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli GmbH. Takie rozwiązanie ma wiele zalet jak lepsze podczas pozyskania pracowników, buduje bardziej wiarygodny wizerunek firmy kontrahentów i decydentów.